Преподобные Феодор и Павел подвизались в Ростове, но сильно желали устроить новую обитель и там служить Богу. С этой просьбой они обратились к преподобному Сергию Радонежскому, когда тот был в Ростове в 1363 году. Старец указал им место на берегу реки Устьи, в 15 верстах от города. С того времени Феодор и Павел при поддержке епископа Ростовского Игнатия стали строить обитель. Во время работ им явились святые князья-страстотерпцы Борис и Глеб, пообещав свое содействие. Это явление ободрило пустынников, и после того к ним примкнуло большое число братии. Братия упросила Феодора стать их игуменом. После недолгого настоятельства Феодор поручил обитель Павлу, а сам удалился на берег Кубенского озера, а потом в устье реки Ковжи. Незадолго до кончины он вернулся в Борисоглебскую обитель и там преставился 22 сентября 1410 года. Вскоре после него скончался и преподобный Павел.